前言：汉哲管理咨询长期致力于国企改革与发展研究，对国企改革理论和实践发展进程有着非常清晰的认识和独到见解。在企业管理咨询实践的各个专业领域里，汉哲咨询以国企改革的基本思路和要求作为指导思想，以经济发展趋势和国企承担的历史使命为主线，展开大量基础课题研究工作，并发表大量相关文章、研究报告，开展近百场相关课题讲座。同时，汉哲管理咨询也将多年来的研究成果积极应用于企业管理咨询中，并在企业管理实践中得以全面应用、验证和提升，多年来，汉哲管理咨询成功为近百家企业提供了包括规范国企法人治理结构、薪酬改革、员工持股、职业经理人选聘、三项制度改革等领域内的咨询服务。
混合所有制经济在我国出现和发展，主要源于国有企业改革，源于寻找国有制同市场经济相结合的形式和途径。自20世纪90年代起，我国开始允许国内民间资本和外资参与国有企业改组改革，1992年中国改革开放后正式将民间资本引入国有企业。实践证明，混合所有制能够有效促进生产力发展。
十八届三中全会《决定》提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”，从2014年7月开始，混合所有制改革试点被纳入国资委“四项改革试点”。2015年8月24日，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，对改革目标和原则、分类推进国企改革、发展混合所有制经济、完善国资监管体制等提出了明确的意见，实质上已经拉开了国资国企改革的帷幕。国务院办公厅、多个部委先后印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等多个政策文件，从国企分类和分层改革、改革国资管理体制、非国有资本参与混改、国有资产交易、员工持股试点等方面制定了更为具体的规定，为全国各地推进国企混改工作构建了基础性的政策框架。
2017年被认为是国企改革落地实施的关键一年，国企混改或成为贯穿全年的重要投资主题。刚刚闭幕的中央经济工作会议也为混改发出积极信号，会议明确要深化国企国资改革，混合所有制改革是国企改革的重要突破口。公开资料显示，近一段时间，国企混改尤其是地方国企混改，正呈现出全面提速的态势。截至目前，全国共有近20个省份已经出台地方发展混合所有制经济的指导文件。
【相关政策研究】
1、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》
2015年9月，中共中央国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》。这是新时期指导和推进国企改革的纲领性文件，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。
2、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》
国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见，是国务院以国发〔2015〕54号印发的文件。《意见》分总体要求、分类推进国有企业混合所有制改革、分层推进国有企业混合所有制改革、鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革、建立健全混合所有制企业治理机制、建立依法合规的操作规则、营造国有企业混合所有制改革的良好环境、组织实施8部分29条。
3、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》
2015年10月25日，国务院以国发〔2015〕63号印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》。该《意见》分总体要求、推进国有资产监管机构职能转变、改革国有资本授权经营体制、提高国有资本配置和运营效率、协同推进相关配套改革5部分17条。
4、《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》
关于国有企业功能界定与分类的指导意见》是为贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中、五中全会精神以及国务院决策部署，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关要求，准确界定不同国有企业功能，有针对性地推进国有企业改革由务院国有资产监督管理委员会等部门于2015年12月7日联合印发的指导性文件。
5、《企业国有资产交易监督管理办法》
《企业国有资产交易监督管理办法》是为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规制定。由国资委、财政部于2016年6月24日发布并实施。
6、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
《意见》中明确指出，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例不高于1%；保证国有股东控股地位，其持股比例不得低于34%。
7、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《意见》），部署加快推进中国特色国有企业现代企业制度建设。《意见》指出，要认真落实党中央、国务院决策部署，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
8、《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》
《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》于2017年05月10日发布。方案要求要按照以管资本为主加强国有资产监管的要求，依法依规建立和完善出资人监管权力和责任清单，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。要加强国有资产监督，把强化出资人监管同落实管党治党责任结合起来，把精简监管事项同完善企业法人治理结构结合起来。要改进监管方式手段，更多采用市场化、法治化、信息化监管方式。
【重点关注领域】
国资监管由“管资产”向“管资本”的转变
在混合所有制下国资监管面临着三个不同层面的挑战。无论是“管资产”向“管资本”监管模式的挑战，还是在混合所有制改革中不同环节的监管挑战，其真正核心都在于要保障资本的安全性与收益性，这其实是国有资本与民营资本所面临的共同问题。
“管人、管事、管资产”作为传统国资监管的三项核心工作，基本涵盖了国有企业经营管理的主要方面。在这种监管模式之下，无论是企业经营管理人员的任命(包括董事会中的核心—一董事长以及经营管理层的核心—一总经理)、企业主要经营事项、重大资产的重组或处置等各项工作，国资监管机构都起着至关重要的作用。客观地讲，这种模式在我国国有企业改革进程中起到过积极作用，在很大程度上有效保证了国有资产的保值、增值。但随着国有企业混合所有制改革的推进，由于国有企业股东的多元化，其股权机构可能不再单一或集中，不同的投资者也会充分利用相关规则来表达、实现自身利益追求。此时，国资监管机构所面临的监管对象不再是一个个的“国有企业”，而是投入到不同混合所有制企业的国有资本。更进一步讲，除部分事关社稷民生的国有企业外，国资监管工作的挑战将不再是如何把国有企业做大做强，而是公司化运营的国有资本在与其他资本的博弈与竞争中如何保值增值。
因此，十八届三中全会所论及的“混合所有制”和“以管资本为主加强国有资产监管”在一定程度上是相辅相成的两项改革措施。而原有国资监管理念、模式的根本性转变，也必将为我们的监管工作带来不同的评判标准，而国有资本在运营过程中所面临的不同的公司股权结构，也会为监管工作带来差异化的具体工作要求。根据这一角度出发的国资监管工作，要有效实现国有资本所对应的公司控制权，从法律路径看应该包括以下几个方面：
(一)国资监管工作与混合所有制企业公司治理的有机结合
(二)构建混合所有制企业中国资代理人的激励和监管机制
(三)加强对重大国有资本投入的公司控制权设计谈判、签约及执行等各环节的全流程监管
有效制衡、平等保护的法人治理结构
混合所有制改革只是手段，不是目的。混合所有制改革的终极目的是实现公司治理结构现代化，资本结构多元化，从源头破除垄断，促进企业公平竞争。
国有企业混合所有制改革不是为混而混，而是要通过混合所有制改革建立健全企业治理机制。推进混合所有制改革，一要进一步强化国有企业市场主体地位。通过引入民营资本、集体资本、境外资本等外部投资者，实现体制机制的本质突破，推动国有企业在市场上自主经营发展。二要进一步健全企业法人治理结构。明晰产权，同股同权，依法保护各类股东产权，规范股东会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡高效的法人治理结构。三要进一步加强党对国有企业的领导。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。
员工持股计划
探索多种形式的员工持股是国企改革方案中的重点内容之一，员工持股可作为顶层设计方案“1 n”中的“n”的重要一环，员工持股最重要的是不仅可以避开现在的央企对于薪酬的限制,更大的意义在于能够更好的实现股权多元化,促进公司治理的进步。2016年8月，国资委对外下发的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称试点意见），对什么样的企业可以混改、什么样的员工可以持股、如何持股作出了规定，作为国企混改最敏感的地带，各地员工持股的实施细则和试点企业也陆续公布。与以往的职工持股侧重于解决国有企业改革中某个方面的问题相比，本次混合所有制改革中提到的员工持股改革目标定位更高。是要通过员工持股这一制度安排，总结可复制可推广的经验，进一步有效建立激励约束长效机制，激发国有企业内在活力。
职业经理人制度的引入和市场化劳动用工制度
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式对外公布。这一国企改革的顶层设计文件，明确地表达了未来国企用人机制市场化、去行政化的总体思路。指导意见明确提出：根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例。市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。
用人制度改革可以有效激发国企经营者的积极性：组织任命的出资人代表——包括董事会、监事会成员，有相应的行政级别应该拿政府规定的报酬；由董事会向市场选聘的职业经理人，包括总经理在内可以拿市场化的薪水。
国有企业薪酬福利改革
新一轮国资国企改革处于正在进行时，在国企改革的进程中，薪酬改革最为敏感，关系到职工的切实利益。本轮改革的重点任务之一，就是要加快国有企业薪酬制度改革，完善薪酬确定机制，合理确定薪酬水平，规范福利性待遇，健全薪酬监督管理机制。合理构建薪酬分配体系，薪酬制度与市场机制接轨等是本轮薪酬福利改革的重点。针对不同类别人员，改革重点各有侧重，具体表现如下：
1、对高端经营管理人才实行绩效“年薪制”。在严格考核的基础上，加大风险收入的比例，并引入股权激励，使高级管理人才与经营业绩相联系，更好地激励其工作效率和创造力，促使权利与义务形成对等、激励与约束相统一，收益与风险相匹配，使他们安心于本职工作，坚定长期为企业贡献的责任心和决心。
2、企业科技人员的薪酬与成果挂钩。科技人员是国企发展的不竭动力，强化该部分薪酬的改革非常重要。在实际收入分配上，强化其薪酬与成果挂钩，开设项目成果奖、技术分红或高技术岗位津贴等激励措施，以最大程度调动科研技术人员的工作创造力和积极性试论国有企业薪酬制度改革人力资源。
3、对一般职工实行岗位效益工资制。岗位工作更加强调岗位的责任性和要求岗位的技能性。通过职位分析和岗位测评确定薪酬收入的差异，建立以岗定薪、岗变薪变的分配模式。效益工资在于体现职工的岗位贡献，以完成业务目标给予回报和奖励，进而提高国有企业职工的整体劳动效率和工作热情，构建“做大蛋糕才能切好蛋糕”，员工企业共享发展成果的薪酬分配理念。
建立市场化的激励和约束机制
国有企业混合所有制改革不仅要保证国有资产保值、不流失的“底线”，还要建立有效激励机制追求国有资产的最大限度增值。一方面，混合所有制改革方案要有利于调动各利益相关方参与和推进混改，保证各方获得公平利益分配和话语权；另一方面还要完善公司治理机制，要能够调动经营管理者、核心员工的积极性，要按照分类分层的原则对经营管理者进行选聘、考核和激励，对商业类企业要加大市场化选聘、差异化薪酬制度的力度。同时，还要从制度上设立针对个人的“改革容错机制”，改革过程中既有问责机制，也要有免责机制，要信任和鼓励企业家大胆创新。
“分类分层”改革
根据中央关于国有企业改革指导意见，国有企业可以分为公益类、主业处于充分竞争行业和领域的商业类以及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类。不同类型的国有企业，将会有不同的国资监管机制，混合所有股权结构中的国有持股比例要求不同，企业治理机制也有差异。
一个国有企业，是否进行混合所有制改革，混合所有制改革中的国有股份比例多少，混合所有制改革进程的快慢节奏，这些问题的回答必以其功能定位和类型确定、并向社会公开透明为前提。不仅如此，对于中央企业，对于地方企业，对于集团公司，对于不同层级的子公司，其是否混合所有制改革以及混合所有制改革的方案都不应该相同。“分类分层”是推进混合所有制改革的必要条件和前提。
