从上世纪90年代随着十四届三中全会的“明确国有企业改革方向建立现代企业制度，增强企业活力”，各地政府及地方国企试水股权激励的试点阶段，到2015年，随着国资委大力推动国有企业改革，陆续出台“1 n”政策，到2016年2月26日《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号印发）（下称4号文）和2016年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）（下称133号文）有关员工持股的两大指导性文件的落地，真正为国有企业股权激励的施行奠定了基础。更有近年来“双百行动”提出《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）就支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度做出进一步规定，并支持鼓励“双百企业”按照“法无禁止即可为”的改革精神，主动探索、锐意创新”。这些政策进一步支持和鼓励国有加大改革力度。国有企业股权激励在此背景下已经成为了国有企业中长期激励的重要手段。
本次为大家介绍股权激励的七步成诗法。
（一） 定模式
企业中常用的中长期激励工具/模式可分为以下8种：
根据不同的行业、发展前景、市场竞争环境、人员流动性、发展阶段等因素选择不同的激励工具，以最适合企业的激励工具对不同人群进行激励，助力企业蓬勃发展。
（二） 定人员
股权激励应倾向于公司具有战略价值的核心人才，拥有关键技术或关键资源或支撑公司运营核心环节或掌握核心业务的员工。公司在激励对象选择时建立筛选规则，本着宁缺毋滥的原则，对少数重点核心人才进行激励。
根据133号文规定：参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
根据4号文规定：激励对象为企业重要技术人员和经营管理人员，其中股权奖励的激励范围仅限在本企业连续工作3年以上的重要技术人员。
（三） 定份额
主要分为两个方面的份额确定，一是公司股权激励总份额，考虑激励总份额及预留份额的数量。二是股权激励员工的持有份额，根据岗位价值、素质能力以及业绩贡献建立人才模型，计算个人股权激励份额额度。
总份额需要部分考虑预留未来新进或新晋升员工；个人股权激励份额应考虑是否需要分批次给予。
根据133号文规定：员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。
根据4号文规定：大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。
（四） 定方式
主要分为两个方面，一是股权来源，分为存量转让与增量入股。二是持股平台的选择，分为成立有限合伙企业、有限责任公司或直接持股。
一般来讲采用合伙企业是最好的持股方式，享受税收优惠，分配机制灵活，有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。
（五） 定价格
在股权激励推行前，应让持股人知悉他们的权利，按照不同类型的激励工具分为：增值权、分红权、决策权、转让权、继承权等。股权激励价格制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度的问题，对于股权激励股权价格的确定一般通过公司账面及资产、公司评估净资产和股东转让或增值价格作为参考进行确定。
根据133号文规定：在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。
员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。
试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
根据4号文规定：
股权出售：应不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。
股权奖励：必须与股权出售相结合，必须以不低于1:1的比例购买企业股权，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元。
（六） 定时间
针对不同的激励工具有不同的时间限制，例如：股票期权的行权限制期和行权有效期，员工持股的锁定期等。同时规定股权激励收益的解锁及兑现比例。
根据133号文规定：实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。
根据4号文规定：授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年，行权的有效期不得超过5年。
（七） 定条件
约束条件是股权激励的一个重要环节，是公司战略目标实现和整体工作导向，在公司业绩评价过程中完全看财务指标，避免不了产生短期行为和弄虚作假，这里约束条件分为“周期考核”、“公司业绩指标”和“个人绩效指标”三个方面。
同时，股权激励要明晰调整机制与退出机制，避免“入股容易退股难”的问题，并且设立内部股权管理机构，负责股权工作的日常管理。
总结：股权激励是实现经营责任与激励收益对等的手段，完善薪酬结构的有效方式，兼顾企业短期效益与长远发展的工具。如何用好中长期激励工具是值得企业深思的问题，通过中长期激励最终实现员工与企业的深度绑定，达成共赢，携手创造未来。
作者：汉哲咨询集团 叶涛
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